一周汇总：科创板上市问询记录（5.2-5.8）-李章虎律师团队

探未来行脚下

本辑旨在收录从5.2-5.8日期间，上海证券交易所（以下简称上交所）与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）就科创板上市审核对有关公司做出的具体问询问题。上周之内，上交所上市委共询问3家公司：沈阳富创精密设备股份有限公司，上海毕得医药科技股份有限公司，浙江帕瓦新能源股份有限公司。证监会暂无问询记录。

其中涉及知识产权相关的问询问题，突出显示为蓝色字体，具体分析详见第二部分。

信息来源：上海证券交易所、中国证券监督管理委员会官方网站

一、上交所问询内容

（一）沈阳富创精密设备股份有限公司1.请发行人代表结合发行人客户情况、技术储备和迭代能力、募投项目等说明发行人的核心竞争力和持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。2.请发行人代表说明：（1）沈阳先进是否与宁波祥浦构成一致行动关系，宁波祥浦相关股份锁定承诺是否符合监管要求；（2）宁波祥浦及其股东是否存在委托持股、信托持股等情形。请保荐代表人发表明确意见。3.请发行人代表结合发行人主营业务和主要产品情况，说明将行业分类认定为“C35 专用设备制造业”是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

1.请发行人说明沈阳先进是否与宁波祥浦构成一致行动关系，宁波祥浦相关股份锁定承诺是否符合监管要求。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

2.请发行人说明将其行业分类认定为“C35 专用设备制造业”是否准确。请保荐人发表明确核查意见。

（二）上海毕得医药科技股份有限公司请发行人代表结合募投项目、行业特点、可比公司情况及发行人技术储备和研发风险等，说明发行人核心技术的先进性及具体体现，发行人是否符合科技创新能力突出的要求，发行人目前的实际研发投入及占比是否满足公司的发展战略需求，在核心技术方面是否存在重大依赖。请保荐代表人发表明确意见。需进一步落实事项：请发行人说明其在 Liangfu Huang 退出后申请并获得授权的10 项发明专利的具体研发时间和申报情况，Liangfu Huang 的退出对发行人研发活动的具体影响，发行人在核心技术方面是否存在重大依赖，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐人发表明确核查意见。 （三）浙江帕瓦新能源股份有限公司 1.根据申请文件，报告期内发行人主要发展低钴单晶型产品，高镍产品处于导入市场的早期阶段。请发行人代表：（1）从技术发展角度说明不同产品的优劣势和未来主流发展趋势；（2）从行业竞争格局说明发行人技术水平和产品结构与行业领先企业相比的优劣势。请保荐代表人发表明确意见。2.根据申请文件，发行人报告期内主要原材料采购价格低于上海有色金属网均价及同行业可比上市公司采购价格，公司销售定价模式为“主要原料成本+加工费”。请发行人代表说明：（1）相比 2020 年，2021 年净利润涨幅大幅超过收入涨幅是否主要因前期购进价格较低的原材料库存所致，该等增长是否可持续；（2）在金属钴、镍和锰的价格波动剧烈的产业大环境下，发行人如何应对原材料价格波动的风险；（3）公司 2019、2020 年第一大供1应商上海年威 2021 年没有进入前五名供应商的原因。请保荐代表人发表明确意见。3.请发行人代表说明：（1）总经理岗位的主要职责、工作内容，张宝在报告期内的具体履责情况，是否有充分的时间和足够精力履行发行人总经理职责；（2）发行人总经理以管理工作为辅，是否符合相关内外部规定，内部控制制度是否存在重大缺陷，治理结构是否完善；（3）张宝职工薪酬分摊至研发费用是否准确，是否存在虚列研发费用情况。请保荐代表人发表明确意见。需进一步落实事项：根据申请文件，发行人报告期内主要原材料采购价格低于上海有色金属网均价及同行业可比上市公司采购价格，公司销售定价模式为“主要原料成本+加工费”。请发行人具体分析说明：（1）相比 2020 年，2021 年净利润涨幅大幅超过收入涨幅是否主要因前期购进价格较低的原材料库存所致，该等增长是否可持续；（2）在金属钴、镍和锰的价格波动剧烈的产业大环境下，发行人如何应对原材料价格波动的风险；（3）公司 2019、2020年第一大供应商上海年威 2021 年没有进入前五名供应商的原因，供应商华友钴业等从事发行人类似业务对发行人未来采购的影响；（4）2022 年公司浮动价格具体模式及预计占比情况。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

二、知识产权问询归纳

在上述公司中，涉及到知识产权相关的问询内容可归类如下：

（一）科创属性

1.浙江帕瓦新能源股份有限公司：（3）张宝职工薪酬分摊至研发费用是否准确，是否存在虚列研发费用情况。

研发费用是判断企业是否具有科创属性的因素之一，并且企业应当保证有合理充足的费用支持企业科研创新，因此研发费用的划分应当合理谨慎。帕瓦公司将职工薪酬分摊至研发费用，一是可能有虚列研发费用的问题，二也涉及到企业员工的管理、激励是否合理。

（二）IP对技术先进性和行业竞争力的体现

1.沈阳富创精密设备股份有限公司：请发行人代表结合发行人客户情况、技术储备和迭代能力、募投项目等说明发行人的核心竞争力和持续经营能力。

2.上海毕得医药科技股份有限公司：请发行人代表结合募投项目、行业特点、可比公司情况及发行人技术储备和研发风险等，说明发行人核心技术的先进性及具体体现，发行人是否符合科技创新能力突出的要求，发行人目前的实际研发投入及占比是否满足公司的发展战略需求，在核心技术方面是否存在重大依赖。

3.浙江帕瓦新能源股份有限公司：1）从技术发展角度说明不同产品的优劣势和未来主流发展趋势；2）从行业竞争格局说明发行人技术水平和产品结构与行业领先企业相比的优劣势。

1和2两个问题的指向性很明确，就是企业针对IP的行业竞争力和先进性进行披露。问题3虽然没有前二者如此明确，问询目的也是一致的。核心技术是否具有先进性是上市委问询较多的一类信息，也是决定企业经营的核心问题，建议企业提前做好准备，尤其出现以下几种情况的：主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；核心技术人员离职；核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；主要产品研发失败；核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者。

（三）IP诉讼风险1.上海毕得医药科技股份有限公司：请发行人说明其在 Liangfu Huang退出后申请并获得授权的10 项发明专利的具体研发时间和申报情况，Liangfu Huang的退出对发行人研发活动的具体影响，发行人在核心技术方面是否存在重大依赖，相关信息披露是否真实、准确、完整。主要在于披露企业的专利、技术、产品到底能不能使用，有没有稳定的权利状态。毕得公司在 Liangfu Huang退出后申请的10项专利就可能涉及到专利权属归于其个人的情况，例如不是职务发明，或者其新公司主张专利权属而产生诉讼纠纷。除了诉讼风险外，此处还旨在披露核心技术的持续行业竞争力,对于核心技术依赖于第三方的，可能会给企业带来较大的风险。

说明：李章虎律师团队介绍

上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人

李章虎律师毕业于西南政法大学，就读中国政法大学在职研究生，从事法律工作多年，具有深厚的法学理论功底和司法实践经验，主要执业领域为知识产权、法律顾问、投资并购、证券与资本市场、破产解散、重大商事争议解决，并着力研究高新科技、大数据、人工智能、区块链以及物联网领域的法律事务。

李律师是中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》起草人之一，获评 Benchmark Litigation 中国诉讼之星（2021）、法治新时代十佳知识产权律师（2020）、重庆保护知识产权先进个人（2020）、重庆最佳青年律师（2019 入围）等荣誉。同时为重庆市科学技术局法律顾问、重庆市版权工作专家库成员、重庆市法学会知识产权法学研究会理事、重庆市品牌学会法律专业委员会主任、重庆市版权保护中心法律顾问、重庆市作家协会法律顾问、西南政法大学研究生专业实习指导老师、重庆市科技发展基金会理事等，承办案件多次入选重庆法院知识产权司法保护典型案例、重庆市律师协会十佳知识产权案例，著作书籍包括《重庆行业纠纷可视化分析报告》。