一周汇总：科创板上市问询记录（4.25-5.1）

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一周汇总：科创板上市问询记录（4.25-5.1）

本辑旨在收录从4.25-5.1日期间，上海证券交易所（以下简称上交所）与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）就科创板上市审核对有关公司做出的具体问询问题。上周之内，上交所上市委共询问4家公司：上海灿瑞科技股份有限公司，钜泉光电科技（上海）股份有限公司，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司。

证监会询问4家公司：广东纳睿雷达科技股份有限公司，用友汽车信息科技（上海）股份有限公司，江苏帝奥微电子股份有限公司，诺诚健华医药有限公司。

其中涉及知识产权相关的问询问题，突出显示为蓝色字体，具体分析详见第三部分。

信息来源：上海证券交易所、中国证券监督管理委员会官方网站

一、上交所问询内容

（一）上海灿瑞科技股份有限公司

1.请发行人代表：（1）对照同行业内规模可比的公司，说明发行人的“Fabless+封装测试”模式是否为行业内通行模式，分析该等模式与单纯 Fabless 模式的优势与劣势；（2）对比专业封装测试企业，说明发行人从事封装测试业务的技术先进性；（3）说明发行人对外承接封装测试业务毛利率较低的原因，分析该等情形是否将在募投项目新增封装测试产能建成之后持续对发行人未来经营业绩造成不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）未将小米集团、传音控股认定为关联方并相应披露关联交易的原因；（2）小米集团和传音控股在相关企业入股发行人前后，向发行人采购产品的种类、数量及金额是否发生异常变化；（3）发行人在报告期内终止与宇扬集团的合作后，是否存在宇扬集团让渡商业机会、关联交易非关联化等潜在关联交易行为。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合所有内部董事及大部分高级管理人员之间存在亲属关系的情形，说明发行人管理层的构成是否合理，公司治理是否完善有效。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

1.请发行人说明高性能传感器研发及产业化项目、电源管理芯片研发及产业化项目及研发中心建设项目所涉及场地购置的物业标的、具体面积、金额及其合理性。请保荐人发表明确核查意见。2.请发行人说明其对小米集团和传音控股的销售在电源管理芯片销售中的占比、定价原则、交易独立性及对发行人生产经营的重大影响，并在招股说明书重大事项提示部分作相关风险披露。请保荐人发表明确核查意见。

（二）钜泉光电科技（上海）股份有限公司1.请发行人代表：（1）说明报告期两网电表招标数量及价格波动情况、轮换周期和存量替换情况对公司业务的影响，公司细分产品市场容量及竞争情况；（2）结合新标准和新产品发行人及竞争对手的技术研发和产业化情况、公司募投项目等说明发行人产品未来市场空间及收入的稳定和可持续性；（3）说明发行人的资金使用如何优先保障发行人后续研发和经营投入。请保荐代表人发表明确意见。2.根据申请文件，报告期各期公司经销收入占当期营业收入比重分别为 97.21%、94.88%和 87.85%；公司能够直接将产品导入客户设备方案之中，下游重要客户会跨过经销商向公司直接请求折扣价格。请发行人代表说明：公司最终客户集中的情况下采用经销模式的原因，是否存在其他利益安排，公司销售模式是否符合同行业特点及原因。请保荐代表人发表明确意见。

（三）哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

根据申请文件，收购国铁印务100%股权是发行人本次申请首发上市最大的募集资金投资项目。该募投项目主要是为了实现发行人“在北京拥有自主可控的生产经营场所”，项目交易金额3.3 亿元，交割后发行人将对国铁印务的厂房进行装修，以国铁印务账面现金约 2.2 亿元（占募集资金总额超过三分之一）投资动车组出入库检测系统等四个新项目。请发行人代表：（1）结合项目选址、房产土地情况、与发行人经营的匹配程度、装修投入及难易程度、标的公司既有业务的处理、人员承接转型、项目投资进度等方面的情况，说明该募集资金投资项目的合理性；（2）说明对国铁印务账面 2.2 亿资金的使用计划是否详实、谨慎，是否经过充分论证和公司内部的充分讨论及批准，是否有切实可行的保障措施，使得该笔资金的使用能达到募集资金的监管要求。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：（1）结合项目选址、房产土地情况、与发行人经营的匹配程度、装修投入及难易程度、标的公司既有业务的处理、人员承接转型、项目投资进度等方面的情况，说明相关募集资金投资项目的合理性；（2）说明对国铁印务账面 2.2 亿资金的使用计划以及对该使用计划切实可行的保障措施，并作相关补充披露；（3）按照信息披露要求补充披露本次募投项目收购国铁印务100%股权拟实施的动车组出入库检测系统、高铁安全门智能控制系统、铁路桥梁智能检测机器人系统、车辆轮轴（对）智能检测系统四类新产品项目的具体情况、可行性分析，以及按照募集资金使用相关规定履行审批程序的情况。请保荐人发表明确核查意见。

（四）苏州近岸蛋白质科技股份有限公司请发行人代表说明：（1）发行人的 mRNA 原料酶及试剂业务技术先进性的具体体现；（2）发行人在 mRNA原料酶及试剂业务领域是否对沃森生物存在重大依赖，如沃森生物存在产品研发失败和技术路线改变的可能性，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；（3）除沃森生物外的其他客户开发情况、在手订单和产能利用率等情况，mRNA原料酶及试剂业务收入增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

二、证监会问询内容

（一）广东纳睿雷达科技股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于收入确认。根据注册材料及发行人问询回复，发行人收入确认政策明确要求“雷达精细化探测系统产品交付使用、安装调试完成、运行稳定并经客户验收”，不论初验、终验还是系统验收，均不是公司确认收入的必要条件。但从发行人实际执行情况看，部分项目从安装到验收的周期极短，难以说明实现了“运行稳定”条件，如惠州市气象局2020年12月27日当天就完成了项目的初步验收和系统验收，此时仅有2台雷达满足前期约定的试运行1个月的初步验收条件；如佛冈县气象局项目2021年6月29日安装完成、30日即完成了系统验收。根据媒体报道，中国气象局综合规测司2018年5月修订的《新一代天气雷达系统现场验收测试大纲》对于新一代天气雷达系统的运行期限要求如下：“雷达系统出厂验收测试合格，承制方现场安装架设、调试、定标正常，且系统已在现场正常运行至少3个月（VCP11、VCP21、VCP31每周模式交替连续运行1个月，用户提供雷达运行报告），承制方可向中国气象局相关业务单位提出现场验收测试申请”。发行人未给出公司产品不需要运行三个月并出具运行报告后再验收的合理解释。此外，发行人不同项目对雷达试运行的要求存在差异，如珠海市气象局、惠州市气象局项目签署合同时约定了试运行要求，其他雷达项目未约定试运行要求。根据注册材料及发行人问询回复，国内外存在多家X波段相控阵雷达厂商，产品存在使用周期长（15-20年）、客户集中度高、区域集中、回款周期较长的特点，发行人未充分说明业绩增长的可持续性。

请发行人：（1）结合自身雷达产品特征、技术先进性、使用范围以及行业标准，进一步说明产品实现“运行稳定”的判断依据，详细分析说明不同合同对相同产品试运行要求存在差异的原因，是否存在收入确认时点随意等会计基础薄弱的问题；（2）结合X波段相控阵雷达同行业可比公司情况，对比发行人与同行业可比公司在产品试运行要求是否存在差异；（3）测算X波段相控阵雷达参照《新一代天气雷达系统现场验收测试大纲》执行对公司财务数据的影响，说明未运行三个月并出具运行报告后再验收的原因。（4）结合国内各地区X波段相控阵雷达的市场分布情况、行业主要竞争壁垒，进一步说明发行人业绩增长的可持续性。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

（二）用友汽车信息科技（上海）股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于发行人科创属性

请发行人说明云原生技术平台和汽车数智化开发平台的主要功能，发行人核心技术、云原生技术平台和汽车数智化开发平台、主要产品之间的关系，相关核心技术对应的专利、软件著作权、核心研发人员等情况；量化说明发行人与同行业公司相比的竞争优势及具体体现；说明行业内相关开源软件情况、向母公司采购技术服务等情况、发行人前沿技术方面的科研情况，说明发行人技术水平与行业技术水平相比是否具有先进性，相关依据是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于发行人独立性

请发行人（1）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人以外的软件企业与发行人在业务、技术、产品等方面的关系，是否相同相似、相关技术是否可以通用。是否导致发行人与上述企业存在利益输送、是否会导致发行人与上述企业之间相互或者单方让渡商业机会的情形。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人是否存在重大不利影响的同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（2）结合用友网络与发行人技术平台相关技术差异、云服务的具体实现方式，说明双方提供的云服务是否相同，是否与用友网络共用技术平台、云服务平台或存储设备为客户提供服务，发行人分拆上市是否涉及用友网络核心资产和业务，资产、业务是否完全独立于用友网络。请保荐机构核查并发表意见。

3.关于调整收入确认政策

根据申报材料：2020年1月1日之前，发行人定制化软件开发服务业务采用完工百分比法确认收入，2020年1月1日后，根据新收入准则，调整为通过客户验收的时点确认收入。

请发行人：（1）结合履约过程中项目终止或更换情况，说明后续履约企业是否可在发行人前期已完成的工作基础上继续履行剩余合同。（2）结合已签署合同的具体条款和终止项目，说明合同中是否明确约定终止项目的款项支付，收取的相关款项是否能够覆盖发行人已经发生的成本和合理利润。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。结合上述情况，说明发行人调整收入确认政策是否符合新收入准则的相关规定。

（三）江苏帝奥微电子股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于营业收入

2019-2021年度，公司主要经销商期末库存数量占公司对经销商销售数量的比例分别为21.11%、13.42%、16.83%。请发行人说明：报告期各期，主要经销商期末库存占比情况及对应终端客户、期后销售情况，经销商期末库存占比、期后销售情况与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析说明发行人是否存在通过经销商调节收入的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于核心原材料采购

DB HiTek Co., Ltd.（东部高科）为韩国上市公司。报告期内，发行人自DB HiTek Co.Ltd.采购晶圆金额分别为3,860.71万元、4,338.66万元、9,109.91万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为62.48%、54.45%和58.95%，占境外晶圆采购的比列为99.58%、99.36%、99.65%。请发行人说明：（1）发行人对供应商DB HiTek Co.Ltd.往来款由以前年度的预付款项变更为2021年的其他应收款-保证金，是否合同条款及约定发生变更，上述变化是否会给发行人带来不利影响；（2）发行人自供应商DB HiTek Co.Ltd.采购晶圆的名称、型号、同型号产品采购价格是否与其他供应商采购价格存在显著差异，是否有其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，是否对供应商DB HiTek Co.Ltd.存在重大依赖，结合上述分析进一步说明核心原材料晶圆供应是否稳定，相关风险是否已充分披露及发行人拟采取的应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（四）诺诚健华医药有限公司注册阶段问询问题

1.关于营业收入

（1）2021年7月，公司与Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，2021年公司根据合作协议约定及研发进展，新增技术授权收入77,596.33万元，研发服务收入5,100.33万元。技术授权的单独售价采用现金流量折现模型，估值价格1.13亿美元；研发服务的单独售价采用成本加成法，估值价格0.33亿美元。请发行人说明与Biogen关于技术授权、研发服务的具体约定，包括但不限于双方权利义务、合作里程碑条款、付款节点等，说明协议中相关约定是否构成合营安排；说明对技术授权与研发服务采用不同估值方法的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。

（2）发行人为Biogen执行奥布替尼全球二期临床，并先行承担相关费用。对于研发服务，Biogen会支付给发行人相应发生的研发服务补偿约0.29亿美元。请发行人说明：（1）报告期执行奥布替尼全球二期临床已实际承担的费用金额；Biogen是否已实际支付0.29亿美元研发服务补偿，说明研发服务补偿款支付标准及具体构成，发行人先行承担的相关费用是否属于垫付款，是否符合收入确认条件，研发服务收入确认是否合理，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则规定；（2）合作方Biogen的基本情况，包括股权结构、成立时间、注册资本（实缴）、经营范围、合作历史等，说明发行人与Biogen是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2.关于市场推广费

请发行人说明：市场推广服务费用的主要构成，各项活动的具体内容、收费标准、考核指标，相关服务的定价标准是否合理，价格及推广服务费率与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析进一步说明市场推广服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于关联方交易

请发行人说明：（1）发行人与康诺亚、昌发展、King Bridge关联交易的必要性、合理性和公允性，相关关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否存在利益输送的情形；（2）发行人与昌鑫建投的交易未作为关联方披露的原因及合理性；（3）发行人与昌发展、昌鑫建投的交易是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的约定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于股东核查

请发行人、保荐机构和发行人律师严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和主要股东信息披露等相关工作，并发表明确意见，如确实无法穿透核查，应当按照相关规则提供充分的依据。

5.关于广州诺诚健华少数股权及债权债务安排

请发行人补充说明同时存在广州诺诚健华少数股权退出和债转股安排的原因；少数股权退出与科创板上市挂钩及其估值的合理性，少数股权退出和债转股安排是否会损害上市公司股东合法权益。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

6.关于受让BTK相关知识产权

请发行人补充说明（1）北京汇诚健华与上海润诺设立、股权结构、业务等基本情况；（2）2015年北京汇诚健华与上海润诺签署《BTK知识产权转让协议》的背景、转让原因、定价依据及其合理性，BTK知识产权是否为上海润诺主要经营资产；（3）北京汇诚健华购买BTK知识产权后短期内发生股权转让的原因，2016年发行人收购北京汇诚健华的背景和原因，北京汇诚健华当时股东情况及其与发行人、发行人主要股东及其实际控制人、核心技术人员、董事及高级管理人员的关联关系、北京汇诚健华当时业务情况、股权转让定价合理性；（4）北京汇诚健华购买BTK相关知识产权及发行人收购北京汇诚健华是否存在代持等特殊利益安排，是否为一揽子交易，收购时认定为非同一控制的真实性、合理性，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7.关于募集资金

请发行人补充说明募集资金使用是否涉及用汇，是否需要办理外汇登记相关手续。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8.关于信息披露

请发行人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十九条等相关规定采用方框图或其他有效形式全面披露发行人主要股东情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

三、知识产权问询归纳

在上述公司中，涉及到知识产权相关的问询内容可归类如下：

（一）科创属性

1.用友汽车信息科技（上海）股份有限公司：请发行人说明云原生技术平台和汽车数智化开发平台的主要功能，发行人核心技术、云原生技术平台和汽车数智化开发平台、主要产品之间的关系，相关核心技术对应的专利、软件著作权、核心研发人员等情况；量化说明发行人与同行业公司相比的竞争优势及具体体现；说明行业内相关开源软件情况、向母公司采购技术服务等情况、发行人前沿技术方面的科研情况，说明发行人技术水平与行业技术水平相比是否具有先进性，相关依据是否充分。对于企业是否符合满足科创属性，主要围绕4项常规指标即研发投入、研发人员、形成主营业务的专利数量、营业收入，再结合企业核心技术情况、持续研发能力进行信息披露。而证监会此次问询重心在于产品和技术的具体信息披露。科创属性一直是科创板审核重点，建议企业提前做好充足准备。

（二）IP来源、归属、法律状态

1.诺诚健华医药有限公司：请发行人说明与Biogen关于技术授权、研发服务的具体约定，包括但不限于双方权利义务、合作里程碑条款、付款节点等，说明协议中相关约定是否构成合营安排；（2）2015年北京汇诚健华与上海润诺签署《BTK知识产权转让协议》的背景、转让原因、定价依据及其合理性，BTK知识产权是否为上海润诺主要经营资产；受让技术、技术许可、通过收购关联公司获得技术，已成为企业生产经营中常规采用的手段。但容易给企业带来较大风险，例如权属不稳定，核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用等等。合法、完善、详细、具体的约定也是避免潜在纠纷的重要手段。

（三）IP对技术先进性和行业竞争力的体现

1.钜泉光电科技（上海）股份有限公司：（1）说明报告期两网电表招标数量及价格波动情况、轮换周期和存量替换情况对公司业务的影响，公司细分产品市场容量及竞争情况；（2）结合新标准和新产品发行人及竞争对手的技术研发和产业化情况、公司募投项目等说明发行人产品未来市场空间及收入的稳定和可持续性；（3）说明发行人的资金使用如何优先保障发行人后续研发和经营投入。上述两个问题均旨在披露企业业务、产品的具体情况，是否存在足够竞争力，能给企业带来持续的经营能力，第三个问题从研发投入方面考察企业是否能有充足资金保障科创能力和持续研发能力。

2.苏州近岸蛋白质科技股份有限公司：（1）发行人的 mRNA 原料酶及试剂业务技术先进性的具体体现；（2）发行人在 mRNA原料酶及试剂业务领域是否对沃森生物存在重大依赖，如沃森生物存在产品研发失败和技术路线改变的可能性，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；（3）除沃森生物外的其他客户开发情况、在手订单和产能利用率等情况，mRNA原料酶及试剂业务收入增长是否具有可持续性。第一个问题考察内容较为明显，第二、三问题考察核心技术产品是否稳定，企业持续经营的能力是否面临风险。

3.广东纳睿雷达科技股份有限公司：（1）结合自身雷达产品特征、技术先进性、使用范围以及行业标准，进一步说明产品实现“运行稳定”的判断依据，详细分析说明不同合同对相同产品试运行要求存在差异的原因，是否存在收入确认时点随意等会计基础薄弱的问题；（4）结合国内各地区X波段相控阵雷达的市场分布情况、行业主要竞争壁垒，进一步说明发行人业绩增长的可持续性。第一个问题虽然技术先进性并非此处的核心披露内容，但上市委也将其作为其他问题的判断基础，足以见得其重要性。后一个问题则较为明显地考察企业的技术是否先进能持续盈利。

足以看出，上市委考虑到了较多容易产生风险的方面，综合其它的问询，较为常见的关注点有：企业的技术、产品方面重点审查是否具有技术先进性和较高的技术壁垒，可迭代能力，和业务增长的可持续性，与竞争对手之间是否存在明显差别等。

（四）核心技术人员披露

1.诺诚健华医药有限公司：（3）北京汇诚健华购买BTK知识产权后短期内发生股权转让的原因，2016年发行人收购北京汇诚健华的背景和原因，北京汇诚健华当时股东情况及其与发行人、发行人主要股东及其实际控制人、核心技术人员、董事及高级管理人员的关联关系。核心技术人员的信息披露也是科创板上市的重要披露信息之一，此处考察北京北京汇诚健华与发行人核心技术人员的关系。核心技术人员的基本信息需要充分披露，核心技术人员的变化情况也是重点关注对象，涉及到研发成果权属存在争议的可能，是否违反竞业禁止协议、承诺，是否侵犯前公司的商业秘密，是否属于前公司的职务发明等风险。此外还有核心技术人员的认定依据，以及其认定是否全面、恰当，核心技术人员在研发、取得公司专利技术、非专利技术等方面的具体作用等。

说明：李章虎律师团队介绍

上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人

李章虎律师毕业于西南政法大学，就读中国政法大学在职研究生，从事法律工作多年，具有深厚的法学理论功底和司法实践经验，主要执业领域为知识产权、法律顾问、投资并购、证券与资本市场、破产解散、重大商事争议解决，并着力研究高新科技、大数据、人工智能、区块链以及物联网领域的法律事务。

李律师是中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》起草人之一，获评 Benchmark Litigation 中国诉讼之星（2021）、法治新时代十佳知识产权律师（2020）、重庆保护知识产权先进个人（2020）、重庆最佳青年律师（2019 入围）等荣誉。同时为重庆市科学技术局法律顾问、重庆市版权工作专家库成员、重庆市法学会知识产权法学研究会理事、重庆市品牌学会法律专业委员会主任、重庆市版权保护中心法律顾问、重庆市作家协会法律顾问、西南政法大学研究生专业实习指导老师、重庆市科技发展基金会理事等，承办案件多次入选重庆法院知识产权司法保护典型案例、重庆市律师协会十佳知识产权案例，著作书籍包括《重庆行业纠纷可视化分析报告》。