一周汇总：科创板上市问询记录（4.18-4.24）李章虎律师团队

探未来行脚下

本辑旨在收录从4.18-4.24日期间，上海证券交易所（以下简称上交所）与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）就科创板上市审核对有关公司做出的具体问询问题。

上周之内，上交所上市委共询问1家公司：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司。

证监会询问 8家公司：杭州晶华微电子股份有限公司、烟台德邦科技股份有限公司、南京麦澜德医疗科技股份有限公司、大连优讯科技股份有限公司、海光信息技术股份有限公司、上海盟科药业股份有限公司、北京九州一轨环境科技股份有限公司、深圳市路维光电股份有限公司。

其中涉及知识产权相关的问询问题，突出显示为蓝色字体，具体分析详见第三部分。

信息来源：上海证券交易所、中国证券监督管理委员会官方网站

一、上交所问询内容

（一）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司

1.请发行人代表说明：（1）发行人现有产品应用场景单一、大客户依赖对业务发展的影响及相关经营风险；（2）发行人的技术储备能否适应数据应用及网络安全新需求。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：发行人目前对于历史沿革过程中国有股权转让瑕疵事项的处理是否合规，是否还需获得其他有权机关的确认。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表：（1）说明将涉密资质剥离的具体进展、后续安排，以及不存在实质性障碍的理由；（2）结合市场对于涉密资质的要求，分析涉密资质剥离失败对发行人未来发展战略及市场空间的影响。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：1.请发行人补充披露其现有产品应用场景单一对业务发展的影响及相关经营风险。请保荐人发表明确核查意见。2.请发行人补充说明其目前对于历史沿革过程中国有股权转让瑕疵事项处理的合规性。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

二、证监会问询内容

（一）杭州晶华微电子股份有限公司注册阶段问询问题

1、申请材料显示，（1）志和电子实控人为伟创电子前员工；（2）志和电子刚成立即向发行人采购，并成为发行人前五大客户；（3）发行人实控人向志和电子提供资金支持。

请发行人：（1）补充披露发行人实控人与志和电子实控人郑根花、卢丽晓和杨敏榕三人相识的背景；（2）补充披露郑根华等三人设立志和电子的原因，其与伟创电子是否签署竞业禁止协议、设立志和电子是否与伟创电子存在纠纷；（3）结合志和电子设立时相关生产线、厂房、机器设备等的配置进展，进一步补充披露志和电子刚成立即成为发行人前五大客户的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明对志和电子终端销售的核查情况、发行人主要相关方的资金流水核查情况，结合前述情况就发行人向志和电子销售真实性审慎发表核查意见。

2、申请材料显示，（1）2021年以来发行人智能健康衡器SoC芯片、工业控制及仪表芯片销售收入占比提升，医疗电子SoC芯片销售收入较2020年下滑；（2）发行人在2020年全球电子衡器芯片市场占有率为8.5%。请发行人：（1）进一步分析智能健康衡器SoC芯片、工业控制及仪表芯片下游客户销售收入增长是来自于出口，还是境内销售；（2）结合发行人全球电子衡器芯片市场占有率、发行人所在行业市场容量、报告期收入增长来源等，进一步补充说明发行人收入是否具有可持续性。请保荐机构核查并发表明确意见。

（二）烟台德邦科技股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于收入及盈利能力可持续性

2019年至2021年，发行人智能终端封装材料收入占比分别为40.13%、40.17%、30.82%；报告期内，公司智能终端封装材料产品主要供应苹果公司、华为公司、小米科技等知名品牌产业链企业等。公司结合向品牌用户销售的主要产品型号、销售渠道等信息，统计和估算了向相关品牌用户销售的产品出货数量，并按照公司对经销商的年度销售单价测算销售金额，2018年至2021年1-6月发行人向品牌客户苹果公司销售智能终端封装材料金额分别为357.66万元、6,526.88万元、9,135.37万元、2,799.00万元，占比分别为1.83%、20.09%、21.95%、11.98%。

请发行人：说明2021年智能终端封装材料收入占比显著下降的原因，说明对终端客户苹果公司智能终端封装材料收入的情况，结合发行人在手订单说明该领域收入是否存在下滑的风险，收入结构变化是否会对发行人盈利能力造成不利影响，上述风险是否已充分披露。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于主要原材料

2018年至2021年，发行人从烟台屹海新材科技有限公司采购银粉的金额为152.73万元、3,232.88万元、5,496.52万元、5,756.46万元，占发行人当年采购银粉的比例分别为47%、97%、96%、80%。2018年至2021年，发行人银粉采购平均价格分别为4,588.03元/公斤、4,744.28元/公斤、5,556.95元/公斤、6,191.11元/公斤；银粉市场价格分别为3,845.05元/公斤、4,124.25元/公斤、4,912.25元/公斤、5,230.79元/公斤。

请发行人说明：（1）发行人自烟台屹海新材科技有限公司及其关联方采购银粉的原因，采购银粉价格与自其他供应商采购价格是否存在重大差异，与同行业可比公司及市场价格是否存在重大差异，发行人与烟台屹海新材科技有限公司及其关联方是否存在其他利益关系，是否对其银粉供应存在重大依赖;（2）2020年烟台屹海新材科技有限公司自发行人处租赁厂房的原因，该租赁厂房生产银粉是否全部向发行人销售，该租赁厂房是否为其唯一银粉生产厂房，其销售至发行人的银粉占其总销售量及销售额的比例，发行人是否是其唯一客户；（3）低质量银粉价格是否公允，与同行业可比公司及市场价格是否存在显著差异；（4）结合白银价格走势，发行人对于光伏叠晶材料是否具备向下游转移价格波动风险的能力，芯片固晶导电材料优化调整配方后产品价格能否覆盖银粉上涨的成本，请量化说明白银价格持续上涨可能会对发行人毛利率产生的影响以及发行人拟采取的应对措施。上述风险是否已充分披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（三）南京麦澜德医疗科技股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于代理产品收入确认在盆底及产后康复领域，发行人有电刺激和磁刺激两种不同产品类别。报告期内，磁刺激仪产品主要为代理武汉奥赛福医疗科技有限公司产品，自主研发生产的产品于2020年下半年才上市销售。2021年,供应商武汉奥赛福医疗科技有限公司与公司签订补充协议约定2021年公司采购磁刺激仪达到一定数量，对方将按照实际采购数量给予每台一定金额的奖励，奖励将用于抵扣2022年设备货款。除此之外，公司不存在其他采购返利情形。请发行人说明：（1）报告期内采用代理方式销售磁刺激产品的收入确认方法，与同行业可比公司处理方法是否存在差异，是否符合企业会计准则规定；（2）2021年发行人向供应商武汉奥赛福医疗科技有限公司采购磁刺激产品数量及返利金额，上述采购返利会计处理方法，与同行业可比公司处理方法是否存在差异，是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。2.关于供应商变动报告期内，发行人合计新增3家前5大供应商，分别为安徽当宏实业有限公司、徐州精美机箱有限公司、南京霍比特电子有限公司。请发行人说明：（1）3家新增供应商的基本情况，发行人自3家新增供应商采购原材料的原因；发行人自3家新增供应商采购原材料的金额占其全部销售金额的比例，采购价格是否公允，与其他供应商及市场价格是否存在显著差异；上述供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（2）2021年，发行人从前五大供应商新增电极线、转接线两种原材料的采购，上述原材料的用途，发行人主要产品或生产模式是否发生变化，上述变化是否已充分披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。3.关于投资活动现金流量2019年至2021年，投资活动产生的现金流出项下投资支付的现金分别为47,880.00万元、103,943.70万元、85,256.00万元。请发行人说明：上述与投资相关的现金流出所对应的项目、金额及交易对手方，投资决策是否审谨慎，是否建立了健全的内部控制制度，相关制度是否能够得到有效执行，是否已充分提示相关风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。4.关于生产 请发行人补充说明：（1）产品具体的生产加工过程，核心工序的认定依据，是否符合同行业惯例，发行人是否对供应商存在依赖；（2）核心技术在生产加工过程中的运用情况，供应商是否专门为发行人代工，是否同时为竞争对手提供服务，是否存在技术泄密风险及其防范措施；（3）供应商是否具备医疗器械相关资质，生产加工过程是否符合医疗器械相关监督管理规定，是否能够保证产品质量及其采取的具体措施；（4）报告期内代销和自产磁刺激设备收入情况，代理磁刺激仪产品同时自产销售脉冲磁训练仪是否符合代理协议等相关约定，核心技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。5.关于营销及其它请发行人：（1）结合发行人及其子公司、麦澜格及麦豆健康的营销开展情况，补充说明学术会议、展会、培训、巡讲等营销活动的具体内容，是否涉及会员或代理加盟，是否涉及传销等违法行为；（2）补充说明发行人及其子公司、麦澜格及麦豆健康销售推广和广告投放是否涉及夸大产品效果或虚假宣传等情形，是否符合相关法律法规规定；（3）补充说明认定发行人对麦澜格不构成控制的原因及合理性；（4）补充说明麦豆健康运营和销售模式，业务合规性，发行人转让麦豆健康股权的原因及合理性，将“澜渟”涉及的9类商标无偿转让给麦豆健康的原因及合理性，是否满足资产完整性要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

（四）大连优讯科技股份有限公司注册阶段问询问题

1、申请材料显示，武汉联特为发行人报告期主要客户，发行人2020年向武汉联特销售的100G产品返厂检修比例较高。请发行人：（1）结合返修比例较高的情况，进一步补充披露验收是否能表明商品风险报酬或者控制权真正转移，武汉联特与发行人签订的合同关于验收的条款是否具有商业合理性；（2）结合武汉联特经营情况进一步说明武汉联特2021年向发行人采购100G产品的金额下降的原因；（3）补充披露发行人对其他客户是否存在大规模返修情况，以及返修发生成本费用的核算情况；（4）结合前述事项补充披露发行人在招股说明书中披露的收入确认政策、时点与实际情况相比是否合理、谨慎，是否符合企业会计准则规定；（5）结合发行人营业收入、销量、市场占有率数据，进一步补充披露发行人是否具有成长性；（6）补充披露发行人库龄一年以上存货可变现净值的测算过程以及实际销售实现情况。请保荐机构和申报会计师核查发表明确意见。

2、申请材料显示，发行人毛利率高于境内同行业可比公司平均水平，原因包括公司产品聚焦高速率、长距离、波分复用的高端光器件，所在领域境内市场竞争者较少，在产品生产工艺、技术路径方面与同行业可比公司所处的光模块领域存在差异；发行人核心技术达到国内领先、国际先进水平，成本控制能力较强。请发行人：（1）逐项对比发行人与境内可比公司在上述原因方面的差异，结合相关差异进一步说明发行人毛利率水平的合理性；（2）就发行人毛利率水平与境内同行业可比上市公司比较情况进行重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

（五）海光信息技术股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于持续经营

根据申报材料，发行人：（1）相关技术源起于AMD的技术授权；（2）被美国列入《出口管制条例》“实体清单”；（3）关联交易占比较高。

请发行人：（1）结合上述事项，综合分析评估公司的持续经营能力，并根据分析结果在招股说明书中进行“关于持续经营能力”方面的风险提示；（2）结合主要产品迭代情况，分析各代产品对AMD已授权技术的依赖程度；（3）说明主要产品是否对关键上下游企业存在依赖。

请保荐机构、注册会计师和发行人律师：（1）对上述事项进行核查，并发表明确意见；（2）对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第13条要求，分析和评估上述事项是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。回复或披露内容中需要豁免的，可以按照规定申请豁免。

（六）上海盟科药业股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于无形资产增资根据申报材料，（1）发行人历史上存在两次无形资产增资情形。第一次系2012年盟科香港和盟科医药以5项专利申请权评估作价12,500.00万元对盟科有限进行增资，无形资产入账价值12,500万元，计入注册资本12,180万元，差额320万元计入资本公积；上述用于出资的5项专利申请权已经于2012年8月变更至盟科有限名下，截至报告期末，除1项专利申请权撤回外，其余4项专利申请权均已经取得专利授权。第二次系在境外架构拆除之前，盟科开曼以其持有的18项专利技术（含专利申请权，下同）转让予盟科香港，2020年8月，盟科香港再将上述18项专利技术评估作价41,607.9234万元对盟科有限进行增资，其中41,549.5031万元计入盟科有限注册资本，其余58.4203万元计入盟科有限的资本公积。盟科有限将上述无形资产作为使用寿命不确定的无形资产核算。（2）2020年，发行人因筹划境内A股上市对境外架构进行了拆除并进行业务重组，发行人在重组前后均无实际控制人。但发行人认为，上述重组交易过程相关主体整体构成一项完整的业务，不可割裂，且重组后业务与核心团队未发生变化；盟科开曼股东下翻前后，公司最终权益人未发生变化；相关重组为“一揽子交易”，整个重组应当参照“同一控制下企业合并”的原则来进行会计处理。由此，发行人在盟科有限单体报表层面参照同一控制下企业合并原则冲销了增资所形成的无形资产，同时将盟科香港和盟科医药在2012年对盟科有限出资所形成无形资产一并冲销，不足冲减部分调整母公司单体报表累计未分配利润12,180.00万元，并于2020年10月31日将公司注册资本减少34,462.7810万元。

请发行人：详细说明前述事项相关会计处理的具体情况、处理依据及是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于股东

请发行人补充说明2020年9月第三次增资和2020年10月第四次增资及转让定价差异的原因及合理性，是否存在以股权进行不当利益输送情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引》相关规定进行股东穿透核查。

3.关于资助

请发行人补充说明CARB-X简介，MRX-8获得CARB-X资助的具体情况，研究成果归属，是否附加条件或义务，相关资助及条件或义务是否符合境内相关规定。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

（七）北京九州一轨环境科技股份有限公司注册阶段问询问题

1. 关联方资金拆借

2021年9月，九州一轨向联营公司九州铁物出借资金500万元。请发行人：结合报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，说明是否履行了相应的程序，是否构成关联方资金占用，拆借是否损害发行人及其他股东的合法权益，是否属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中财务内控不规范情形，是否存在后续影响及重大风险隐患，公司相关内控制度是否健全有效。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。

（八）深圳市路维光电股份有限公司注册阶段问询问题

请发行人说明：（1）成都路维采购、销售的模式和流程，与母公司是否存在内部交易，如存在，说明内部交易价格的公允性，是否存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形；（2）结合成都路维股东出资协议及出资情况、是否存在特殊利益安排、实际决策管理情况等补充说明是否存在明股实债情形。

请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。

三、知识产权问询归纳

在上述公司中，涉及到知识产权相关的问询内容可归类如下：

（一）IP来源、归属、法律状态

    1.上海盟科药业股份有限公司：请发行人补充说明CARB-X简介，MRX-8获得CARB-X资助的具体情况，研究成果归属，是否附加条件或义务，相关资助及条件或义务是否符合境内相关规定。

受让技术、技术许可、通过收购关联公司获得技术，已成为企业生产经营中常规采用的手段。但是存在许多风险，例如核心技术人员参与的技术研发是否涉及其他单位的职务发明、专利技术，实施是否需要发明人的授权；共有专利中对应核心技术的，共有专利的权属是否清晰，双方在专利的权利义务享有、后续对外许可等方面的约定情况，是否可能存在风险和纠纷等等。合法完善的约定也是避免潜在纠纷的重要手段。

（二）IP对技术先进性和行业竞争力的体现

1.北京浩瀚深度信息技术股份有限公司：（1）发行人现有产品应用场景单一、大客户依赖对业务发展的影响及相关经营风险；（2）发行人的技术储备能否适应数据应用及网络安全新需求。企业是否具有面向市场独立、持续经营的能力，是科创板发行审核的要件之一，尤其对于企业的技术、产品方面重点审查是否具有技术先进性和较高的技术壁垒，可迭代能力，和业务增长的可持续性，与竞争对手之间是否存在明显差别，是否具有竞争优势。

2.海光信息技术股份有限公司：（2）结合主要产品迭代情况，分析各代产品对AMD已授权技术的依赖程度；（3）说明主要产品是否对关键上下游企业存在依赖。旨在考察企业产品的行业竞争力，一般上交所和证监会会重点关注以下几个方面是否存在风险：主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；核心技术人员离职；核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；主要产品研发失败；核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等。

（三）IP诉讼风险

1.杭州晶华微电子股份有限公司：（2）补充披露郑根华等三人设立志和电子的原因，其与伟创电子是否签署竞业禁止协议、设立志和电子是否与伟创电子存在纠纷；企业人员流动的往往伴随较大的风险，离职经历涉及到是否对前公司承担竞业禁止的承诺，企业可能面临诸多诉讼风险。尤其有离职经历的研发人员，还涉及到研发成果权属存在争议的可能，需要重点考核是否违反竞业禁止协议、承诺，是否侵犯前公司的商业秘密，是否属于前公司的职务发明等情况，做好调查和风险防范工作。

      2.南京麦澜德医疗科技股份有限公司：1）产品具体的生产加工过程，核心工序的认定依据，是否符合同行业惯例，发行人是否对供应商存在依赖；（2）核心技术在生产加工过程中的运用情况，供应商是否专门为发行人代工，是否同时为竞争对手提供服务，是否存在技术泄密风险及其防范措施；（4）报告期内代销和自产磁刺激设备收入情况，代理磁刺激仪产品同时自产销售脉冲磁训练仪是否符合代理协议等相关约定，核心技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷。核心技术是企业的命脉和根基，面临多种诉讼风险，从获得之初的权属争议，到使用过程中的稳定性，以及后续的持续竞争力，都是诉讼高发阶段，因此也是上交所和证监会关注的重点领域，建议企业提前做好充足准备。

说明：李章虎律师团队介绍

上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人

李章虎律师毕业于西南政法大学，就读中国政法大学在职研究生，从事法律工作多年，具有深厚的法学理论功底和司法实践经验，主要执业领域为知识产权、法律顾问、投资并购、证券与资本市场、破产解散、重大商事争议解决，并着力研究高新科技、大数据、人工智能、区块链以及物联网领域的法律事务。

李律师是中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》起草人之一，获评 Benchmark Litigation 中国诉讼之星（2021）、法治新时代十佳知识产权律师（2020）、重庆保护知识产权先进个人（2020）、重庆最佳青年律师（2019 入围）等荣誉。同时为重庆市科学技术局法律顾问、重庆市版权工作专家库成员、重庆市法学会知识产权法学研究会理事、重庆市品牌学会法律专业委员会主任、重庆市版权保护中心法律顾问、重庆市作家协会法律顾问、西南政法大学研究生专业实习指导老师、重庆市科技发展基金会理事等，承办案件多次入选重庆法院知识产权司法保护典型案例、重庆市律师协会十佳知识产权案例，著作书籍包括《重庆行业纠纷可视化分析报告》。