一周汇总：科创板上市问询记录（4.11-4.17）—李章虎律师团队

探未来行脚下

本辑旨在收录从4.11-4.17日期间，上海证券交易所（以下简称上交所）与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）就科创板上市审核对有关公司做出的具体问询问题。

上周之内，上交所上市委共询问6家公司，分别为：江苏帝奥微电子股份有限公司、天津美腾科技股份有限公司、诺诚健华医药有限公司、上海奥浦迈生物科技股份有限公司、海联影医疗科技股份有限公司、贵州振华风光半导体股份有限公司。

证监会询问4家公司：上海微创电生理医疗科技股份有限公司、合肥新汇成微电子股份有限公司、恒烁半导体（合肥）股份有限公司、江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司。

其中涉及知识产权相关的问询问题，突出显示为蓝色字体，具体分析详见第三部分。

信息来源：上海证券交易所、中国证券监督管理委员会官方网站

一、上交所问询内容

（一）上海奥浦迈生物科技股份有限公司

1.请发行人代表说明：（1）发行人 CDMO 业务描述是否准确，目前 CDMO 业务是否仅包括合同研发和样品生产；（2）CDMO 业务未来的发展路线以及除细胞株构建服务外其他 CMC 相关技术先进性的体现；（3）在 2021 年度临近 IPO 申报基准日前，与免疫方舟发生大额 CDMO 交易的商业合理性、与免疫方舟自身业务规模和真实需求的匹配性。请保荐代表人说明在申报前对该等交易真实性所做的核查程序及结果，并就上述事项发表明确意见。

2.请发行人代表说明：发行人与长春金赛在临近 IPO 申报基准日前发生的转让配方并锁定委托加工关系交易的商业合理性，上述交易条款是否合理、定价是否公允，发行人因上述转让配方所获收益是否应计入非经常性损益。请保荐代表人说明在申报前就上述交易真实性所做的核查程序及结果，并就上述事项发表明确意见。

3.请发行人代表：（1）说明发行人的技术储备、市场地位与技术先进性；（2）结合发行人全部 5 项用于主营业务的发明专利均系申报基准日前 12 个月内获得授权的事实，说明全部 5项发明专利在报告期内用于主营业务的情况，发行人是否符合“形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上”的科创属性评价标准。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

1.请发行人说明：（1）发行人CDMO业务描述是否准确，目前CDMO 业务是否仅包括合同研发和样品生产；（2）CDMO业务未来的发展路线以及除细胞株构建服务外其他CMC相关技术先进性的体现；（3）与免疫方舟发生大额 CDMO交易的商业合理性、与免疫方舟自身业务规模和真实需求的匹配性。请保荐人说明对该等交易真实性所做的核查程序及结果，并就上述事项发表明确意见。2.请发行人说明：（1）发行人的技术储备、市场地位与技术先进性；（2）全部 5 项发明专利在报告期内用于主营业务的情况，发行人是否符合“形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上”的科创属性评价标准。请保荐人发表明确核查意见。

（二）上海联影医疗科技股份有限公司

根据申请文件，报告期内发行人营业收入增长较快，存货金额较大，发出商品占比较高。请发行人代表说明：（1）发行人未签订销售合同和已签订销售合同且库龄1年以上发出商品的具体情况，其中未签订销售合同的发出商品转为签订销售合同的比例和时间周期；（2）未对无销售合同且库龄较长的发出商品单独计量存货跌价准备的原因及合理性，发出商品跌价准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的要求；（3）与同行业可比公司相比，报告期内发行人营业收入大幅增长是否具有合理性和可持续性。请保荐代表人说明对发行人销售收入真实性的核查是否充分，并就上述事项发表明确意见。

需进一步落实事项：

请发行人说明：（1）报告期内未签订销售合同和已签订销售合同且库龄 1 年以上发出商品的具体情况，其中未签订销售合同的发出商品转为签订销售合同的比例和时间周期；（2）未对无销售合同且库龄较长的发出商品单独计量存货跌价准备的原因及合理性，发出商品跌价准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

（三）贵州振华风光半导体股份有限公司

1.请发行人代表结合报告期内主要供应商 A 的董事、总经理由发行人第二大股东深圳市正和兴电子有限公司的实际控制人张亚提名，帮助张亚履行对相关上市公司的业绩承诺，以及对发行人和供应商 A 相关高管的资金往来核查等情形，说明报告期内张亚是否直接或间接参与供应商 A 的实际决策或者运营，发行人与供应商 A 之间的交易不构成关联交易是否具有合理性。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据申请文件，发行人的核心技术和主要产品为高稳定性集成电路产品，有特定用途，与商用产品存在较大差异，但缺乏公开市场同类产品可比。请发行人代表说明：发行人在晶圆尺寸、工艺、制程及封装技术方面是否具有技术先进性和较高的技术壁垒，可迭代能力和业务增长的可持续性，与竞争对手之间是否存在明显差别，是否具有竞争优势。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人说明报告期内张亚是否直接或间接参与供应商 A的实际决策或者运营，发行人与供应商 A 之间的交易不构成关联交易是否具有合理性。请保荐人说明对发行人和供应商 A 相关高管资金往来的具体核查过程和核查结论，并对上述事项发表明确核查意见。

（四）诺诚健华医药有限公司

1.请发行人代表说明：（1）发行人成立时主要技术和人员来源于保诺科技及其子公司上海润诺，发行人报告期及后续是否需向上海润诺支付相关许可费或其他费用，发行人及其关联方与保诺科技权益持有人及其关联方是否存在应披露的其他安排；（2）发行人是否在同行业竞争中处于相对优势地位，是否符合科创板红筹上市标准；（3）2021 年定向增发引入 HHLR 及其一致行动人 YHG 成为发行人第一大股东的原因，新股东及其关联方过往或预计是否与发行人原股东、合作方或其他利益相关方存在相关安排，是否存在重大未披露事项，该等股权及控制结构变化是否影响本次发行条件。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据申请文件，报告期发行人与非执行董事、独立非执行董事签订《战略合作协议书》进行相关合作。请保荐代表人结合上述事项等说明：发行人在公司治理、投资者权益保护等方面是否已满足总体不低于境内法律法规规定的要求。

需进一步落实事项：