一周汇总：科创板上市问询记录（3.7-3.13）

探未来行脚下

上海锦天城（重庆）律师事务所李章虎律师团队旨在收录从2022年3月7日-3月13日期间，上海证券交易所（以下简称上交所）与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）就科创板上市审核过程中，对有关公司做出的具体问询问题并特别提取涉及知识产权相关问询内容。

上周之内，上交所暂无询问记录，证监会询问凌云光技术股份有限公司、北京英诺特生物技术股份有限公司、北京九州一轨环境科技股份有限公司三家公司。其中涉及知识产权板块的问询问题，突出显示为蓝色字体，具体的分析详见第二部分。

一、证监会问询内容

（一）凌云光技术股份有限公司

凌云光技术股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于视觉器件

根据申报材料，公司虽然布局了自主相机和光源的产品线，并且已应用于自主的可配置视觉系统和智能视觉装备等产品中，但主要以特色或特种产品为主，同时也为了避免引起与公司代理相机的市场冲突，自主产品无法全面覆盖适用于所有应用领域的相机和光源类型。因此公司未来数年仍需大批量对外采购。

报告期内，图像采集卡的采购金额大约为4600万元。发行人已自研图像采集卡并成功开发样品，后续量产后可搭配自研相机使用。

请发行人说明：（1）在使用自产相机和外采相机等视觉器件应用于自主业务产品时，存在哪些市场冲突，公司从事视觉器件代理业务是否会对自身自研器件的规模使用和后续新品开发产生不利影响；（2）自研图像采集卡预计量产时间，是否可以做到与外采相机搭配使用，自研图像采集卡量产后对发行人原材料采购成本的影响情况。

请保荐人、发行人律师核查并明确发表意见。

    2.关于光接入网业务

   报告期内，公司光接入网业务收入分别为21,669.28万元、15,708.08万元、9,241.10万元和4,896.53万元，占主营业务收入的比例分别为15.42%、10.98%、5.26%和4.31%，主要系在国内广电行业业务发展趋势下滑的情形下，发行人对光接入网业务逐步进行了战略收缩。报告期内，公司光接入网行业部分客户存在拖欠货款情况。

    请发行人：（1）补充披露报告期光接入网业务净利润情况，结合审阅数，说明2021年度是否持续亏损，如是，在风险因素中补充披露相关风险。（2）结合光接入网业务部分客户存在拖欠货款的情况，说明是否存在应单项计提的应收账款，相关坏账准备计提是否充分。

请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。

（二）北京英诺特生物技术股份有限公司

北京英诺特生物技术股份有限公司

注册阶段问询问题

1.根据此前问询及发行人申报材料，发行人设立时股东为崔凤艳、侯志全。2014年12月，崔凤艳将所持出资额全部转让给其儿子叶逢光。此外，有媒体报道称英诺特及全资子公司唐山英诺特是由叶逢光的父亲叶金保创立并负责经营管理，叶金保亦在全国劳模申请文件中称其在英诺特生产经营中发挥了重要作用。

请发行人补充说明：崔凤艳、叶金保个人简历，两人在发行人及子公司中任职情况，在发行人设立、生产经营、公司管理等方面是否发挥作用，两人是否存在不适宜担任拟上市公司实际控制人的情形；叶逢光持有发行人股权是否存在代持或其他利益安排。

请保荐机构核查并发表意见。

2.关于信息披露豁免

发行人以《委托加工合同》中约定的保密条款为由申请豁免披露客户A（2021年1-6月新增第一大客户）公司名称，请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《首发业务若干问题解答》等相关规定及要求，说明申请豁免披露的依据是否充分，申请豁免的信息是否属于对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，如无充分依据，请按规定补充披露客户A相关信息。

请保荐机构核查并发表明确意见。

3.关于主营业务收入

2020年公司新冠检测产品的销售额为91,700.38万元，占2020年主营业务收入比重达到88.42%。从2020年下半年开始，发行人新冠检测产品销售收入逐步下滑，2021年1-6月，发行人新冠检测产品收入为12,229.44万元，同比下降83.39%。根据公司的初步测算，2021年全年，公司新冠检测产品实现的收入为16,155.95万元，且主要集中在一季度，二三四季度新冠检测产品的销售收入逐步下滑，全年同比下滑82.38%。

2020年、2021年公司经销模式系销售收入分别为102,572.68万元和16,814.19万元，占主营业务收入的比例分别为98.90%和77.45%；境外销售收入分别为52,122.00万元、1,275.55万元，占比分别为50.26%、5.88%;2020年新增一般经销商数量356家、2021年退出经销商数量持续374家，与发行人持续存在业务往来的经销商销售收入25.54%。

根据申请文件，发行人收入主要来源于胶体金层析法类产品，报告期内相关产品销售收入占比分别为95.88%、94.29%、99.49%和74.41%。2021年度1-6月，发行人新增乳胶层析法类的新冠抗原检测产品，相关收入为4,900.76万元，主要系发行人为客户A受托加工新冠抗原检测产品收入4,660.19万元。

请发行人：（1）说明全球新冠疫苗接种情况对境内外新冠检测试剂销售可能造成的影响，说明并在招股书重大事项中补充披露扣除新冠产品后收入、毛利及同比变化情况，结合目前在手订单说明扣除新冠产品后是否存在业绩大幅下滑及存货跌价风险，发行人持续盈利能力是否受到重大不利影响，是否在招股书重大事项中充分披露上述风险；（2）说明2020年境外销售收入直销与经销占比；2020年主要境外经销商区域分布、对应的终端客户、发行人向其销售金额占其采购总额比重，发行人向其销售尚未耗用的金额占当期销售金额比重，说明是否存在品牌商或渠道商压货情形，结合客户备货周期及销售情况说明终端客户实现最终销售的真实性、合理性；（3）2020年境外新增经销商数量及收入占比，2021年境外退出经销商数量及收入占比，2020年境外新增经销商在2021年退出的数量及收入占比，结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人境外客户的拓展能力、客户稳定性及持续增长能力是否发生重大不利变化，是否充分披露相关风险；（4）说明与委托方签订受托业务的关键合同条款，包括但不限于定价依据、结算方式、信用条款等，说明发行人与委托方是否存在由于终端产品质量问题导致法律纠纷的风险；（5）受托加工原材料是否由委托方提供，受托业务收入确认为主营业务收入是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于长期待摊费用

2021年6月末，公司长期待摊费用余额为858.99万元，公司长期待摊费用余额较大主要为公司预先支付管理咨询公司的咨询服务费，因其服务周期较长，因此计入长期待摊费用逐月摊销。

请发行人说明长期待摊费用中咨询服务费的供应商名称、主营业务、实际控制人、注册资本、成立时间；咨询服务合同金额、服务的具体内容、支付条款，交易价格是否公允，关键合同条款是否符合该供应商及咨询服务行业惯例；结合上述情况进一步说明采用预付款方式支付咨询服务费的原因及合理性，该供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在利益输送、体外循环的情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

5.关于委托研发费用

2018至2020年，发行人研发费用项下委外研发费用金额与委外研发项目发生的研发费用明细汇总金额存在差异。请发行人说明上述差异产生的原因，对照研发项目说明研发费用的归集是否准确，研发费用与其他费用或生产成本是否可以准确区分。请保荐机构、申报会计师发表明确意见，核查相关内控制度及执行情况，对发行人研发费用归集准确性发表意见。

（三）北京九州一轨环境科技股份有限公司

北京九州一轨环境科技股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于存货与应收票据

请发行人说明：（1）库存商品、发出商品占比较高是否符合行业特征，存货库龄、验收周期与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析进一步说明存货周转水平低于同行业可比公司的原因及合理性，说明是否存在存货减值风险，是否充分披露相关风险；（2）说明并补充披露报告期各期末应收票据前五名客户名称、交易金额、账面余额、是否为关联方，说明商业承兑汇票余额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否存在无法收回风险，是否充分披露相关风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于销售费用

请发行人说明：（1）市场推广商提供各项服务内容的收费标准及考核指标，说明对不同推广服务商的定价标准是否存在差异，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）报告期主要市场推广商是否仅向发行人提供服务，来自发行人的服务收入占其总服务收入的比例；（3）结合上述分析进一步说明销售服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

二、知识产权问询归纳

在上述三家公司中，涉及到知识产权相关的问询内容如下：

1.对第一家公司凌云光技术股份有限公司的询问“公司从事视觉器件代理业务是否会对自身自研器件的规模使用和后续新品开发产生不利影响”旨在考察公司业务对于科技创新能力的影响，公司是否能保持持续的研发能力。

2.第二家北京英诺特生物技术股份有限公司的询问

（1）“说明全球新冠疫苗接种情况对境内外新冠检测试剂销售可能造成的影响，”实质上在于考察技术先进性和是否具有持续的行业竞争力，该技术的市场价值，以及是否存在导致技术产品无法持续应用的风险。

（2）“结合目前在手订单说明扣除新冠产品后是否存在业绩大幅下滑及存货跌价风险，发行人持续盈利能力是否受到重大不利影响，是否在招股书重大事项中充分披露上述风险”实质在于考察风险技术、产品之外，公司是否还具备其他竞争力。

（3）“说明与委托方签订受托业务的关键合同条款，包括但不限于定价依据、结算方式、信用条款等，说明发行人与委托方是否存在由于终端产品质量问题导致法律纠纷的风险；”是对IP诉讼风险的考察，该技术产品是否存在责任承担约定不明确而容易导致后续诉讼风险。

（4）“受托加工原材料是否由委托方提供，受托业务收入确认为主营业务收入是否合理”旨在考察IP与主营业务的对应关系，相关技术产品能否合理成为主营业务，支撑企业持续发展。

（5）“对照研发项目说明研发费用的归集是否准确，研发费用与其他费用或生产成本是否可以准确区分”主要考察企业的持续创新能力，研发费用能否得到有效保障，具有明确的来源和去向，建立了完善的技术研发管理制度。

3.第三家公司北京九州一轨环境科技股份有限公司的问询“报告期主要市场推广商是否仅向发行人提供服务，来自发行人的服务收入占其总服务收入的比例”旨在考察技术真实市场价值，是否具有实际的竞争力和先进性，并减低投资风险。

综上可见，企业的科技创新能力是重要审核因素，包括企业的持续研发能力能否得到保障，技术的先进性程度，技术和技术产品的实际市场价值与是否具有行业竞争力等。【编辑：上海锦天城（重庆）律师事务所实习生李珂】

说明：李章虎律师团队介绍

李章虎律师毕业于西南政法大学，就读中国政法大学在职研究生，从事法律工作多年，具有深厚的法学理论功底和司法实践经验，主要执业领域为知识产权、法律顾问、投资并购、证券与资本市场、破产解散、重大商事争议解决，并着力研究高新科技、大数据、人工智能、区块链以及物联网领域的法律事务。

李律师是中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》起草人之一，获评 Benchmark Litigation 中国诉讼之星（2021）、法治新时代十佳知识产权律师（2020）、重庆保护知识产权先进个人（2020）、重庆最佳青年律师（2019 入围）等荣誉。同时为重庆市科学技术局法律顾问、重庆市版权工作专家库成员、重庆市法学会知识产权法学研究会理事、重庆市品牌学会法律专业委员会主任、重庆市版权保护中心法律顾问、重庆市作家协会法律顾问、西南政法大学研究生专业实习指导老师、重庆市科技发展基金会理事等，承办案件多次入选重庆法院知识产权司法保护典型案例、重庆市律师协会十佳知识产权案例，著作书籍包括《重庆行业纠纷可视化分析报告》。